Санкції та експортний контроль
Ми повинні вести наш бізнес з у рахуванням вимог всіх чинних режимів санкцій та заходів експортного контролю і не здійснювати жодних операцій за участі будь-яких осіб, щодо яких введено санкції, або на користь таких осіб, у випадках, коли це робити заборонено.
Санкції включають в себе заборони або обмеження (безпосередні або опосередковані) щодо:
-
експорту, реекспорту або пересилання продукції або послуг до/з Території, щодо якої введено санкції
-
імпорту з або угод стосовно продуктів або послуг, що походять з Території, щодо якої введено санкції
-
інвестицій, угод злиття та поглинання (М&A) та інших операцій за участі Території, щодо якої введено санкції, або Осіб, щодо яких введено санкції
-
надання фінансування або допомоги визначеним особам
-
здійснення/отримання платежів до/з Територій або на користь/від Осіб, щодо яких введено санкції
-
передачі забороненого програмного забезпечення, апаратних засобів, технічних даних або технологій до певних Територій, щодо яких введено санкції, шляхом фізичного відправлення, електронною поштою, шляхом завантаження або навіть перевезення вручну під час відвідування Території, щодо якої введено санкції
Знання і дотримання санкцій та заходів експортного контролю
Ми повинні знати і дотримуватись всіх діючих режимів санкцій та заходів експортного контролю, які стосуються нашої господарської діяльності. Ми повинні забезпечити, щоб ми ніколи, безпосередньо або опосередковано:
- не постачали або не допускали постачання нашої продукції будь-якій особі
- не придбавали товари у будь-якої особи; або
- іншим чином не укладали угоди з будь-якою особою або майном з порушенням будь-якого діючого режиму санкцій, торгового ембарго, заходів експортного контролю або інших торгових обмежень
Санкції можуть застосовуватися як окремими країнами, такими як США або Сполучене Королівство, так і міжнародними організаціями, такими як ООН або ЄС.
Санкції не просто вводять економічні, торгові або дипломатичні обмеження проти країн в цілому. Все частіше вони поширюються на укладення, безпосередньо або опосередковано, угод з фізичними особами, компаніями, організаціями або об'єднаннями, що знаходяться у будь-якій країні світу і перебувають під санкціями, введеними з різноманітних політичних причин.
Деякі режими санкцій є дуже широкими; санкції США можуть, наприклад, застосовуватися навіть до нерезидентів США, таких як ВАТ, коли вони діють повністю за межами Сполучених Штатів Америки. Зокрема, санкції США забороняють використовувати долари США та американські банки для проведення розрахунків між особами, що не є резидентами США, за участі Територій або Осіб, щодо яких введено санкції, а також операцій з експорту/реекспорту/пересилання продукції, що походить з іншої країни, ніж США, і продукції, що має вміст американського походження, до Територій або певних осіб, щодо яких введено санкції.
Окремо від санкцій заходи експортного контролю встановлюють ліцензійні зобов’язання щодо транскордонного переміщення певних видів товарів, таких як товари "подвійного використання", а також пов’язаного з ними програмного забезпечення і технологій, через можливість їхнього використання у військових цілях, незалежно від того, хто бере участь у такому їх переміщенні. До товарів "подвійного використання" відносяться певні типи техніки, програмне забезпечення для шифрування та ІТ-обладнання. Якщо заходи експортного контролю застосовуються до певного товару, ми повинні забезпечити наявність у нас відповідної(их) ліцензії(ій) перед експортом такого товару.
Крім значних репутаційних збитків порушення санкцій і заходів експортного контролю тягне за собою серйозні покарання, включаючи штрафи, втрату експортних ліцензій і позбавлення волі.
Заходи з забезпечення повного дотримання
Відповідно до Процедури дотримання санкцій механізми і засоби внутрішнього контролю компаній Групи і структурних підрозділів повинні мінімізувати ризик порушення санкцій і заходів експертного контролю, а також забезпечити навчання і підтримку, необхідні для того, щоб їхні працівники знали та ефективно застосовували їх, особливо якщо вони в рамках виконання своїх посадових обов’язків беруть участь у здійсненні міжнародних платежів, поставок або закупівель продукції, технологій або послуг.
Перелік Територій і фізичних осіб, щодо яких введено санкції, часто змінюється. Якщо наша робота передбачає участь у продажах або поставках товарів, технологій або послуг за кордон, ми повинні стежити за оновленням правил і постійно дотримуватися нашої Процедури дотримання санкцій.
Незважаючи на введені санкції, ми все ще можемо на законних підставах брати участь у господарській діяльності, у якій безпосередньо або опосередковано бере участь або від якої безпосередньо або опосередковано отримує вигоду Територія, щодо якої введено санкції. Проте цей аналіз є складним і у відповідних випадках перед укладенням будь-якої угоди за участі Території, щодо якої введено санкції, необхідно отримати дозвіл Відділу з корпоративних та правових питань. Ми повинні також отримати консультацію від Відділу з корпоративних та правових питань за наявності факторів ризику угоди, у якій може брати участь Територія, щодо якої введено санкції.
Всі Компанії Групи повинні дотримуватися Процедури дотримання нормативних вимог в рамках угод злиття та поглинання (M&A).
Ми також повинні негайно повідомляти юриста Відділу з корпоративних та правових питань нашої місцевої компанії про отримання будь-яких повідомлень або запитів, пов’язаних з санкціями, від офіційних органів або наших бізнес-партнерів (включаючи наші банки). Наші банки часто висувають вимоги, що виходять за межі законодавства, які ми виконуємо за допомогою наших вимог щодо прозорості. Ми повинні забезпечити, щоб ми були прозорими з нашими банками та іншими бізнес-партнерами у питаннях щодо наших намірів залучити їх до діяльності, яка є чутливою до ризику введення санкцій. Зокрема, ми ніколи не повинні приховувати або маскувати той факт, що конкретна господарська діяльність є чутливою до ризику введення санкцій.
Для отримання додаткової інформації про санкції і заходи, яких ми вживаємо з метою обмеження цих ризиків, ознайомтеся з Процедурою дотримання санкцій.
До кого можна звернутися
- Ваш лінійний керівник
- Керівництво вищої ланки
- Юрист Відділу з корпоративних та правових питань вашої місцевої компанії
- Директор з дотримання нормативних вимог: sobc@bat.com