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贈収賄及び汚職対策

 
 

贈収賄及び汚職対策

BATはあらゆる形態の贈収賄及び汚職に対して「ゼロ・トレランス」アプローチを採用しており、これらに対する対策を積極的に進めています。いかなる形であっても、グループ会社、従業員又は当社の取引先が、贈収賄、汚職又は詐欺、横領、ゆすりといった犯罪行為に加担したり関与することは決して許されません。

 

賄賂とは

賄賂には、(個人的なものか、業務に関係するものかにかかわらず)利益を確保するために提供される贈答品、金銭の支払又はその他の便益(接待、キックバック、求人・就職、投資機会等)が含まれます。賄賂は実際に授受されたかを問わず、提供の申し出、要求、受領の合意だけで十分に成立します。

 

 

いかなる者(公務員を含む)に対しても、不当な行為を誘引し、又はそれに対する見返りを提供するために、また、その者による決定が当社の利益となるような不当な影響を与えるために、若しくはそのような不当な影響を与えることを意図して、直接的か間接的かを問わず、贈答品、金銭の支払若しくはその他の便益を提示、約束若しくは供与する行為は禁止します。

 

ファシリテーション・ペイメントの禁止

従業員の健康、安全又は自由を保護するために必要となる状況を除き、(直接的か間接的を問わず)ファシリテーション・ペイメントの支払を行ってはなりません。

ファシリテーション・ペイメントとは、下級公務員による通常業務を円滑にする、又は迅速化する目的で、本来は支払う必要のない少額の金銭を支払うことを指します。ファシリテーション・ペイメントは、多くの国で違法となっています。また英国を含む一部の国では、自国民が海外でファシリテーション・ペイメントを支払うことも犯罪とされています。

このような支払に代わる安全な選択肢がない例外的な状況については、(可能であれば支払を行う前に)現地のLEX Counselに相談してください。さらに、このような支払は、グループ会社の帳簿に正確かつ完全に記録される必要があります。

個人ではなく政府又は国有企業に直接支払われた迅速化のための費用は、公開され、適当な文書化がなされていれば、通常は汚職防止法で禁止されるファシリテーション・ペイメントとはみなされません。

 

贈収賄の禁止

ほぼすべての国において、公務員への賄賂の供与は犯罪行為とされています。また、多くの国では、民間企業(当社のサプライヤー等)の従業員又は代理人への賄賂の供与も犯罪行為とされています。

次のことを決して行ってはなりません。

  • いかなる者(公務員を含む)に対しても、不当な行為を誘引し、又はそれに対する見返りを提供するために、また、その者による決定が当社の利益となるような不当な影響を与え、若しくはそのような不当な影響を与えることを意図して、直接的か間接的かを問わず、贈答品、金銭の支払若しくはその他の便益を提示、約束若しくは供与すること
  • 直接的か間接的かを問わず、不当な行為に対する報酬又は見返りとして、また、グループの決定に不当な影響を与え、若しくはそれを意図したとの印象を与えるような、贈答品、金銭の支払い若しくはその他の便益を要求、受諾、受諾に同意若しくは受領すること

また、多くの国の贈収賄防止法は域外適用の効力を有しているため、これらの国の国民が海外で賄賂を支払うと、自国で犯罪行為と見なされることになります。これらの法に違反した場合、グループと個人の双方にとって深刻な結果を招く可能性があります。

 

適切な手続の維持

グループ会社は、代理で業務を行う第三者による不正行為について責任を問われることがあります。そのため、グループ会社には、代理で業務を行う第三者による不適切な支払の提示、提供、要求又は受領を確実に防ぐための監督を実施・運営することが求められます。

このような監督には、次のようなものがあります。

  • 「Third Party AFC Procedure(第三者AFC手続)」を含む、関連するリスクに見合った、「know your supplier (サプライヤー調査)」及び「know your customer (顧客調査)」手続
  • 第三者との契約書における汚職防止条項(提供される業務に伴う贈収賄及び汚職のリスクに見合ったものとし、違反があった場合の契約解除権を定める)
  • 必要に応じた、サプライヤーとの取引管理担当者を対象とした汚職防止研修及びサポート
  • 各取引及び経費の実態と規模についての、迅速かつ正確な報告
  • ジョイントベンチャーを想定した取引など、対象となる取引への「M&A Transactions Compliance Procedure(M&A取引遵守手続)」の適用
 

帳簿、記録及び内部統制

グループの事業に関する記録は、各取引及び経費の実態と規模を正確に反映したものでなければなりません。適用される汚職防止法とベストプラクティスに従い、財務記録及び会計の正確さを確保するため、内部統制を維持しなければなりません。
 

相談窓口

  • 所属部門の部門長
  • 上級管理者
  • 現地のLEX Counsel
  • Head of Compliance: sobc@bat.com