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Conflitos de interesse

 
 

Conflitos de interesse

Devemos evitar conflitos de interesse em nossas transações comerciais e ser transparentes se houver circunstâncias pessoais em que um conflito possa surgir. Para conduzir nossos negócios com integridade, os conflitos de interesse devem ser administrados com eficácia.

 

Atuar para o melhor interesse de nossa empresa

Devemos evitar situações em que nossos interesses pessoais possam ou pareçam estar em conflito com os interesses do Grupo ou de uma empresa do Grupo.

Muitas situações ou relacionamentos têm o potencial de criar um conflito de interesses. Os tipos de conflitos mais comuns são descritos aqui.

De modo geral, um conflito de interesses é uma situação na qual nossa posição ou nossas responsabilidades dentro do Grupo apresentam uma oportunidade de obter, para nós mesmos ou alguém próximo, ganhos pessoais; ou benefício (além da remuneração normal do emprego); ou quando for possível dar preferência aos nossos interesses pessoais ou aos interesses de pessoas próximas a nós, em detrimento de nossos deveres e responsabilidades perante o Grupo.

 

Divulgar conflitos de interesse

Ao ser admitido na BAT ou assim que surgir um conflito, você deve divulgá-lo no Portal do SoBC . Se você não tiver acesso ao Portal do SoBC, informe a situação ao seu gerente direto.

Caso alguma situação possa ensejar um conflito de interesses, mas você acredita que não exista um conflito de fato, você deve divulgá-la mesmo assim. A possibilidade de um conflito de interesses pode criar preocupações, mesmo se um conflito de fato não existir. Em caso de dúvida, é melhor realizar a divulgação, para que a alta gerência possa ser informada da situação, se necessário.

Após a divulgação, seu gerente direto deve conversar com você para avaliar se há algum risco em potencial para a BAT relacionado ao conflito e se alguma ação precisa ser realizada para gerenciar ou mitigar qualquer risco identificado.

Em alguns casos, os riscos para os interesses da BAT podem ser tão remotos que nenhuma medida precisará ser tomada.

No entanto, se os interesses da BAT puderem ser afetados negativamente devido ao conflito, pode ser necessário adotar alguma medida.

Isso pode incluir alterações na sua função ou linha hierárquica ou em suas responsabilidades ou a exigência de que você se abstenha de negociar com um determinado cliente, fornecedor ou funcionário da BAT.

Se você é um gerente direto e não tem certeza se o interesse declarado exige condições para mitigar os riscos, você deve ler Conflitos de interesse: Um guia para gerentes diretos e, se ainda não tiver certeza, procure orientação da alta gerência ou do seu Consultor LEX local.

Os diretores das empresas do Grupo devem divulgar os conflitos e buscar a aprovação formal da diretoria da empresa durante sua próxima reunião.

Devemos também analisar, atualizar e confirmar com frequência quaisquer conflitos de interesse que possamos ter.

 

Registrar os conflitos de interesse

Os gerentes devem garantir que quaisquer conflitos de interesse divulgados a eles sejam registrados no Portal do SoBC ou, quando os funcionários não tiverem acesso ao Portal do SoBC, comunicados ao Consultor LEX local ou ao Secretário Geral da Empresa.

Veja a seguir alguns dos tipos mais comuns de conflitos de interesse. No entanto, outras situações também podem ensejar conflitos de interesse. Se você não tem certeza se sua situação específica enseja um conflito de interesses, fale com seu gerente direto ou com seu Consultor LEX.

 

Relacionamentos familiares ou pessoais

Trabalhar com Parentes Próximos pode criar conflitos de interesse se o Parente Próximo também for um funcionário do Grupo, trabalhar para um de nossos concorrentes ou parceiros de negócios ou for um Funcionário Público que podem influenciar os negócios da BAT.

Você deve divulgar se tiver algum parente próximo trabalhando no Grupo. Relacionamentos íntimos com outras pessoas que trabalham na BAT também podem gerar, efetiva ou aparentemente, um conflito de interesses. Caso você esteja em uma situação assim, você deve reportar o relacionamento.

Nas suas atividades de trabalho, você não deve ter a capacidade de contratar, supervisionar, afetar os termos e condições de emprego ou influenciar a gestão de parentes próximos ou das pessoas com quem você tenha um relacionamento íntimo.
Seu gerente determinará quais etapas de mitigação devem ser implementadas de acordo com sua situação específica.

Nunca será permitido que um gerente direto e um subordinado sejam parentes próximos ou tenham um relacionamento íntimo.

Você também deve divulgar se tiver um relacionamento íntimo com, ou se tiver parentes próximos que, no seu conhecimento, trabalham ou prestam serviços para, ou que tenham um interesse financeiro material em, qualquer concorrente, fornecedor, cliente ou outra empresa com os quais o Grupo mantém relações importantes.

Caso você tenha relações comerciais com o parente próximo de um cliente ou fornecedor ou com qualquer empresa onde seu parente próximo tenha um interesse financeiro significativo, a gerência poderá alterar sua função ou suas responsabilidades.

Você também deve divulgar caso tenha parentes próximos que sejam Funcionários Públicos e que ocupem uma função que possa influenciar os negócios da BAT.

Não é necessário que o indivíduo em questão seja um tomador de decisões de alto escalão. Você deve divulgar se o Funcionário Público tem uma função na qual possa influenciar os negócios da BAT (isso normalmente excluiria, por exemplo, um professor de escola, guarda prisional, bombeiro ou uma enfermeira contratada pelo estado).

Se você tiver qualquer dúvida sobre a necessidade de divulgação, consulte o seu Consultor LEX local.

 

Interesses financeiros

Você deve divulgar, sobre você e sobre qualquer parente próximo que more em sua casa:
  • todos os interesses financeiros em um concorrente
  • qualquer interesse financeiro em um fornecedor ou cliente, caso você tenha qualquer envolvimento nas transações do Grupo com esse fornecedor ou cliente, ou supervisionar alguém que o tenha

Você não precisa divulgar fundos mútuos negociados publicamente, fundos que reproduzam índices e investimentos coletivos semelhantes, onde você não tenha poder de definir quais investimentos que são incluídos.

“Interesse financeiro significativo” significa qualquer interesse financeiro que possa, efetiva ou aparentemente, na opinião da empresa do Grupo, influenciar as suas decisões.

Você não deve ter interesses financeiros significativos em:

  • um fornecedor ou cliente, caso você tenha qualquer envolvimento nas negociações do Grupo com esse fornecedor ou cliente ou supervisionar alguém que o tenha
  • um concorrente do Grupo ou qualquer empresa que conduza atividades contra os interesses do Grupo

Você pode receber permissão para ter um interesse financeiro material em um concorrente, desde que seja prévio ao seu ingresso no Grupo, seja divulgado por escrito à sua empresa contratante antes de sua nomeação e que sua empresa contratante não tenha feito objeções. A existência prévia de um interesse por parte de um diretor de uma empresa do Grupo deve ser reportada à diretoria e registrada em ata na próxima reunião de diretoria.

Em caso de dúvida, peça mais orientações ao seu Consultor LEX local.

 

Trabalho externo

Você não deve trabalhar para ou em nome de terceiros sem primeiro divulgar sua intenção de fazê-lo e obter a aprovação por escrito do gerente direto.

Se você for um funcionário em período integral, esse trabalho não deve ocupar uma quantidade significativa de tempo, não deve ocorrer dentro do horário de trabalho acordado, não deve afetar seu desempenho ou de forma nenhuma interferir em seus deveres e responsabilidades para com a empresa do Grupo.

Algumas situações jamais serão permitidas. Por exemplo, você não pode trabalhar para um concorrente de qualquer empresa do Grupo ou para um cliente ou fornecedor com o qual negocia no decorrer do seu trabalho

“Trabalhar para ou em nome de um terceiro” significa assumir um segundo trabalho, desempenhar a função de diretor ou consultor ou de algum modo realizar serviços para qualquer organização fora do Grupo (incluindo organizações de caridade ou sem fins lucrativos). Isso não inclui trabalho voluntário não remunerado que você venha a realizar em seu tempo livre, desde que não interfira com seus obrigações e responsabilidades perante o Grupo.

 

Outros tipos de conflitos de interesse

Embora esses exemplos estabeleçam os tipos mais comuns de conflitos de interesse, outros conflitos podem surgir em diversas outras situações. Por exemplo, pode surgir um conflito quando investimentos na comunidade (incluindo contribuições de caridade) são feitos pelo Grupo em uma organização com a qual você mantém laços estreitos ou quando você tem conhecimento de uma oportunidade comercial através do seu trabalho na BAT e usa  para benefício pessoal.

A pergunta fundamental a ser feita é se os seus interesses pessoais ou os de um parente próximo podem entrar em conflito com o seu dever de atuar no melhor interesse da BAT. Se o seu julgamento ou tomada de decisão em nome da BAT puder ser afetado pelo interesse pessoal, esse interesse deve ser divulgado.

 

Ao ser admitido na BAT ou assim que surgir um conflito, você deve divulgá-lo no Portal do SoBC. Se você não tiver acesso ao Portal do SoBC, informe a situação ao seu gerente direto.

 

Com quem falar

  • Gerente direto
  • Nível mais alto da gerência
  • Seu Consultor LEX local
  • Diretor de Compliance: sobc@bat.com