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이해관계의 상충

 
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우리는 업무 과정에서의 이해관계의 상충을 피해야 하며, 이해관계의 상충이 있을 수 있는 개인적 상황이 존재하는지 여부에 대해 명확히 밝혀야 한다. 실제 상충 혹은 그 가능성이 존재할 시에는 이를 효과적으로 관리해야 한다.

회사의 최선의 이익 추구

우리는 개인의 이익이 그룹 또는 그룹사의 이익과 상충할 수 있거나 혹은 그렇게 보일 수 있는 상황을 피해야 한다.

실제 이해관계의 상충 혹은 상충이 있는 것으로  보이는 상황은 다양한 경우에 발생할 수 있다. 다음  페이지에서 대표적인 예를 볼 수 있다.

이해관계의 상충은 일반적으로 그룹 내 직책이나 역할로 인하여 본인 혹은 친지가

  • 개인적 이익이나  혜택(노동에 대한 일반적 보상
  • 제외)을 취할 기회가 있는 경우, 혹은 그룹 내
  • 직책이나  역할보다 본인이나 친지의 개인적 이익을 우선할 여지가 있을 경우 발생한다.

이해관계의 상충이 있는 것처럼 보이는 상황이란  실제로 개인적 이익이나 혜택을 얻는지와 무관하게  그 가능성이 있는 경우를 말한다.

잠재적 이해 관계 상충은 실제 이해관계의  상충으로 이어질 수 있는 상황에 놓였을 경우, 가령  임직원이 그룹 내 업무 영역을 바꿀 예정일 경우 발생한다.

이해관계 상충의 공개

실질적 또는 잠재적 이해관계의 상충이 발생하는 즉시 해당 사항을 SoBC Portal  에 공개하여야 한다. SoBC Portal에 접속하기 어려운 경우 직속매니저에게 알려야 한다.

직속매니저는 이해관계 상충 문제에 대하여 보고를 받은 후 그 실질적 또는 잠재적 이해관계 상충 문제와 관련하여 BAT가 받을 수 있는 잠재적 위험이 없는지 여부를 평가해야 한다.  확인된 위험을 관리 또는 완화시키기 위한 조치를 취할 수 있으며, 이러한 조치에는 보고자의 역할이나 보고 라인 변경 또는 보고자의 거래처 변경이 포함될 수 있다.

당신이 직속매니저로서 문제된 이해상충이 이를 완화시킬 조건이 요구되는지 여부가 확실하지 않은 경우  당신의 상급 경영진이나 현지 LEX Counsel에게 자문을 구해 한다.

그룹사 경영진은 이사회의 다음 회의에서  이해관계의 상충을 공개하고 정식 승인을  받아야 한다.

우리는 매년 업무강령 승인시 실질적 또는 잠재적 이해관계 상충 문제를 검토, 업데이트, 확인하여야 한다.

기존에 이미 직속 매니저에게 통보하고 승인을  얻은 경우라 하더라도, 연례 SoBC sign-off에서 현존하는 혹은 잠재적인 이해관계의  상충에 대해 다시 밝혀야 한다. 이는 그룹 내부 통제의 중요한 요소이다.

이해관계 상충의 기록

매니저는 연중 보고받은 실질적 및 잠재적  이해관계 상충 문제가 SoBC Portal에 입력되도록 하고, 직원들이 SoBC Portal에 접속할 수 없는 경우에는 현지 LEX Counsel 또는  Company Secretary에게 보고되도록 하여야 한다.

가능성이 낮아 보이는 잠재적 이해관계 상충도  반드시 보고하여 고위 경영진이 필요시 해당  상황에 대해 인지할 수 있도록 한다.

SoBC Portal은 그룹사들을 위한 이해관계 상충 문제 기록부 역할을 하며, 그에 따라 회사에 알려진 모든 실질적 또는 잠재적 이해관계의 상충 문제와 더불어 해당 문제가 어떻게 관리되고 있는지 여부가 SoBC Portal 기록된다.  이 기록부는 현지 LEX Counsel 이 유지∙관리하고 BC&C Team이 모니터링 한다.  SoBC Portal은 당사가 이해관계 상충 문제를 투명하고 효과적으로 관리할 수 있게 해준다.  SoBC Portal에 접속할 수 없는 직원들을 위한 현지 이해관계 상충 문제 기록부는 그룹사의 법률고문 또는 Company Secretary가 유지∙관리하여야 한다.

가족 및 개인적 관계

다음에 해당하는 가까운 친척이 있는 경우 보고한다.
  • 그룹사 임직원의 경우
  • 당신이 알고 있는 한, 가까운 친척이 그룹사의 경쟁업체, 공급업체, 고객사 또는 그룹사와 상당한 관계에 있는 기타 업체에 근무하거나, 서비스를 제공하거나, 중대한 금전적 이해관계에 있는 경우
  • 공무원이면서 단독으로 또는 집단적으로 BAT의 사업에 영향력을 끼칠 수 있는 업무를 담당하고 있는 공무원

'가까운 친척’은 혈연 혹은 인척관계로 맺어진  배우자, 파트너, 자녀, 부모, 형제자매, 조카,  촌수가 3촌인 친인척(삼촌, 숙모, 고모, 고모부  등), 조부모 및 손주를 의미한다.

직접 혹은 간접 보고 관계에 있는 임직원들이 개인적으로 친밀한 관계에 있을 경우 이해관계의 상충 혹은 그렇게 보이는 상황으로 이어질 수 있다. 당신의 매니저가 직속 보고라인에 해당하며, 당신의 직속매니저보다 상위의 모든 매니저들로서 당신이 속한 부서의 책임자까지 간접 보고 라인에 해당한다. 만약 당신이 직접 혹은 간접 보고 관계에 있는 임직원들과 개인적으로 친밀한 관계가 있을 경우 당신은 해당 관계를 보고해야 한다. '

보고 관계가 없을 경우, 경영진은 불공평한  또는 불합리한 영향력 행사를 막기 위해 해당 상황을 검토한다.

만약 당신이 고객사나 공급업체에 속한 가까운 친척과 직∙간접적인 사업 관계에 있을 경우 경영진은 당신의 역할이나 거래처를 변경해야 할 수도 있다.

‘공직자’라 함은 여하한 정부 또는 공공 당국/기관에 직∙간접적으로 고용된 자 또는 정부 또는 공공 당국/기관을 위하여 행동하는 자, 또는 공공 기능을 수행하는 자를 포함하는 등 매우 넓은 의미로 해석되어야 한다.  예컨대, 여기에는 (정부 부처, 군 또는 경찰에 속한 관료 비롯한) 여하한 국가/현지정부 또는 공공부서, 당국 또는 기관을 위해 일하는 자, 공공 직책을 맡은 자, (국유 담배회사를 비롯한) 국유기업 또는 국영기업의 직원, 공공 국제조직 직원, 정당 관료, 관직 후보자, 왕실 구성원, 치안판사 및 판사 등이 포함된다.

어떠한 자가 공직자로서 인정받기 위해 반드시 정치인이거나 고위급 의사결정자일 필요는 없다. 해당하는 사람이 BAT 사업에 단독으로 또는 공동으로 영향을 미칠 수 있는 역할(통상적으로 국가가 고용하는 교사, 교도관, 소방관, 간호사 등은 제외함)을 하는 것만으로도 충분하다.  어떠한 자가 공직자를 구성하는지 여부를 확실히 모르겠다면 현지 법률고문과 상의하길 바란다.

BAT 임직원은 업무를 하는 동안 다음과 같은 행위를 할 수 없다.
  • 가까운 친척을 고용 또는 감독을 하거나, 이들의 고용 조건에 영향을 미치거나, 이들에 대한 관리에 영향을 미치는 행위
  • 가까운 친척과 사업 관계를 맺는 행위(또는 가까운 친척이 근무하거나 중대한 금전적 이해관계에 있는 사업체와 사업 관계를 맺는 행위)

동일한 그룹사나 사업부 내에서 가까운 친척 관계인 두명 사이에 직∙간접적 보고라인이 형성되어 있는 경우, 경영진은 그 두 사람 사이에 서로에 대한 관리상의 영향력이 없도록 하여야 한다.

금전적 이해관계

BAT 임직원은 본인 뿐 아니라 당신과 주거를 함께하는 가까운 친척에 관한 다음 사항들을 공개해야 한다:
  • 경쟁업체에 대한 모든 금전적 이해관계
  • 어떠한 사람이 , 그룹과 어떠한 공급업체 또는 고객사 사이의 거래에  관계하고 있거나, 그러한 거래에 관계하고 있는 사람을 감독할 경우, 그 사람이 해당 공급업체나 고객사에 대하여 가지고 있는 금전적 이해관계
본인이 투자처에 대한 결정권을 갖지 않는 공개 거래 뮤추얼펀드, 인덱스펀드 및 이와 유사한 집합투자 등에 대해서는 공개를 할 필요가 없다.

‘중대한 금전적 이해관계’라 함은 그룹의 입장에서 볼 때 본인의 판단에 영향을 미칠 수 있거나 미치는 것으로 보일 수 있는 여하한 금전적 이해관계를 의미한다.

본인은 다음의 사업체에 대하여는 중대한 금전적 이해관계를 가져서는 아니 된다.

  • 그룹과 공급업체 또는 고객사 사이의 거래에 본인이 관계하고 있거나 그러한 거래에 관계하고 있는 자를 감독할 경우, 해당 공급업체 또는 고객사
  • 그룹의 경쟁업체, 또는 그룹의 이해관계에 반하여 사업활동을 하는 사업체

그룹사 입사 이전에 경쟁업체에 대한 금전적 이해관계를 취득한 경우, 입사 이전에 그룹사에 그러한 금전적 이해관계에 대하여 서면 고지하였고 그룹사가 그에 대하여 반대하지 않은 경우에 한하여, 경쟁업체에 대한 중대한 금전적 이해관계를 유지할 수 있다.
그룹사의 이사가 위와 같은 이해관계를 사전에 가지고 있을 경우 해당 사실을 그룹사의 이사회에 보고하고 다음 이사회에 안건으로 다뤄야 한다.

문의 사항이 있을 경우 당신의 현지 LEX Counsel과 상의해야 한다.

외부 고용

BAT 임직원은 제3자를 위하여 일하거나 제3자를 대리하여 일하고자 하는 경우, 우선 직속상사에게 그러한 의사를 고지하고 직속상사의 서면 승인을 얻어야 한다.
정규 직원의 경우, 위와 같은 일이 상당량의 시간이 소모되어서는 아니 되고, 합의된 근무시간 중에 수행해서는 아니되며, 당신의 성과나 그룹사에 대하여 가지고 있는 의무와 책임에 지장이 있어서는 아니된다. 예컨대, 다음 중 하나와 관련된 상황은 절대 허용되지 아니한다.
  • 그룹사의 경쟁사
  • 업무상관관계가 있는 고객사 및 공급업체

'외부 업체에 고용되거나 그를 대표하여 일'을 하는 것은 그룹 외부의 어떤 조직(자선단체 및 비영리단체 포함)에서 부업으로 일을 하거나 경영자 및 자문식을 맡는 등 서비스를 제공하는 행위를 의미한다. 그룹에서의 본인의 업무상 책임에 영향을 주지 않는다는 가정 하에 임직원이 개인 시간에 수행하는 무보수 자원봉사활동은 제외한다.

회사기회(Corporate opportunity)

BAT 임직원은, 직속상사에 대한 사전 통지 및 직속상사의 서면 승인 없이, 본인 혹은 친지의 개인적 이익을 위해 업무 과정에서 취득한 정보를 활용하거나 회사에 귀속하는 기회를 이용해서는 아니 된다.

‘회사의 기회’란 그룹 또는 그룹사에 정당하게  속하는 사업 기회를 의미한다.

특히 상장 기업의 주식 가격과 관련이 있는 ‘내부자  정보’에 접근이 가능한 임직원은 각별한 주의를  기울일 필요가 있다. 자세한 내용은 ‘내부자 거래와 시장 남용‘ 을 참고한다.

누구에게 말할까

당신의 직속매니저
고위급 경영진
LEX Counsel
컴플라이언스 책임자:
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