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Conflictos de intereses

 
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Debemos evitar conflictos de intereses en nuestras actividades comerciales y ser transparentes si nos encontramos con circunstancias personales que puedan suponer un conflicto. La aparición de un conflicto, o la posibilidad de que tenga lugar, deberá tratarse de manera eficaz.

Actuar velando por los intereses de nuestra empresa

Debemos evitar situaciones en las que sus intereses personales puedan entrar —o pueda parecer que entren— en conflicto con los intereses del Grupo o con los de cualquier empresa del Grupo.

Pueden surgir multitud de situaciones o relaciones que den lugar a un conflicto de intereses real o aparente. En la siguiente página se indican los conflictos más comunes.

En términos generales, un conflicto de intereses es una situación en la que nuestra posición o nuestras responsabilidades dentro del Grupo suponen una oportunidad para que nosotros o alguien cercano a nosotros obtenga un lucro personal; o
un beneficio (diferente a los incentivos normales del trabajo); o bien
una situación en la que existe la posibilidad de que prefiramos anteponer nuestros intereses personales o los de alguien cercano a nosotros a nuestros deberes y responsabilidades para con el Grupo.

Una situación parecerá un conflicto de intereses cuando ofrezca una oportunidad de beneficio personal, con independencia de que se obtenga realmente dicho beneficio.

Un conflicto de intereses potencial tendrá lugar si nos encontramos en una situación que pueda desembocar en un conflicto de intereses real; por ejemplo, si tuviésemos que cambiar de función.

Notificación de conflictos de intereses

Tan pronto como surja un conflicto real o potencial, deberá notificarlo en el Portal de SoBC . Si no tiene acceso al Portal de SoBC, deberá comunicar la situación a su superior directo. 

Después, ambos deberán colaborar para determinar si existe algún riesgo potencial para BAT asociado con el conflicto real o potencial. Es posible que se deban tomar medidas para gestionar o mitigar los riesgos identificados, entre las que se pueden incluir cambios en su función, en la línea de subordinación o en sus responsabilidades de cuenta.

Si es usted superior directo y no está seguro de si el conflicto declarado requiere el establecimiento de condiciones para mitigar el riesgo, deberá pedir consejo a la alta dirección o a su abogado de LEX local.

Los directivos de las empresas del Grupo deberán notificar los posibles conflictos y pedir aprobación formal al consejo de la empresa en su próxima junta.

Cada año, en nuestra revisión anual del Código de conducta empresarial, debemos revisar, actualizar y confirmar los conflictos de intereses reales o potenciales que hayan podido surgir.
Si bien es posible que hayamos informado y solicitado la autorización pertinente de nuestro responsable directo, deberemos volver a revelar aquellos conflictos reales o potenciales en nuestra declaración anual del código SoBC. Esta parte es fundamental a afectos de los controles internos del Grupo.

Registro de conflictos de intereses

Los directores y gerentes deben asegurarse de que cualquier conflicto de intereses real o potencial que les sea notificado en el transcurso del año se incorpore al Portal de SoBC o, si los empleados carecen de acceso a este, de que sea notificado a su abogado de LEX local o al Secretario de la empresa.

Cualquier conflicto potencial, por remoto que pueda parecer, debe ser notificado para que los niveles superiores de dirección estén al tanto de la situación, si fuera necesario.

El Portal de SoBC sirve como registro de conflictos de las empresas del Grupo, y en él se conservan los datos de todos los conflictos de intereses reales o potenciales desvelados por sus empleados y las acciones llevadas a cabo al respecto. Del mantenimiento del registro se encarga el abogado de LEX local, mientras que su control está en manos del equipo de Conducta empresarial y cumplimiento. Ayuda al Grupo a demostrar que gestiona los conflictos de intereses con transparencia y eficacia. El Secretario de la empresa o el abogado de LEX en las empresas del Grupo deben mantener un registro de conflictos de intereses local para los empleados que carecen de acceso al Portal de SoBC.

Relaciones familiares o personales

Debe notificar si alguno de sus parientes cercanos:
  • trabaja en alguna empresa del Grupo;
  • hasta donde usted sabe, trabaja o realiza algún servicio para —o tiene algún interés económico en— cualquier competidor, proveedor, cliente u otro negocio con el que el Grupo tenga tratos comerciales significativos; y
  • es un funcionario público u ostenta un cargo a través del cual, de forma individual o colectiva, puede influir en las actividades de BAT.

Por «pariente cercano» se entiende cónyuge, pareja, hijos, padres, hermanos, sobrinos, sobrinas, tías, tíos, abuelos y nietos (y cualquier relación que surja del matrimonio).

La relación de proximidad entre empleados en una línea jerárquica directa o indirecta también puede derivar en un conflicto de intereses real o aparente. La línea jerárquica directa es su superior, y la línea jerárquica indirecta está integrada por todos los superiores que están por encima de su superior directo, hasta el responsable principal de su función. Si usted se encuentra en esta situación, deberá comunicar la existencia de dicha relación. 

En caso de no existir ninguna relación de subordinación, la dirección deberá mantener la situación bajo supervisión con el fin de garantizar que no exista ninguna posibilidad de injusticia o de influencia indebida.

Si tiene usted algún tipo de participación comercial directa o indirecta con un pariente cercano en cualquier cliente o proveedor, la dirección puede verse obligada a realizar cambios en su puesto o en las cuentas de las que es responsable.

«Funcionario público» debe entenderse en sentido muy amplio, e incluirá a cualquiera que trabaje directa o indirectamente para o actúe en nombre de cualquier gobierno o entidad/organismo público, o a cualquiera que lleve a cabo una función pública. Esto incluye, por ejemplo, a las personas que trabajan para cualquier gobierno nacional/local o departamento, entidad u organismo público (p. ej., un funcionario de un ministerio gubernamental, el ejército o la policía); personas que ocupan un cargo público; empleados de empresas estatales o controladas por el estado (p. ej., una tabacalera estatal); empleados de organismos públicos internacionales; miembros de un partido político; candidatos a cargos públicos; cualquier miembro de una familia real; magistrados y jueces.

No es necesario que el individuo en cuestión sea un político o una autoridad decisoria de alto nivel. Sin embargo, debe ocupar un cargo en el que, de forma individual o colectiva, pueda tener influencia sobre las operaciones comerciales de BAT (generalmente esto excluye, por ejemplo, a profesores, funcionarios de prisiones, bomberos o personal de enfermería empleados por el estado). Si duda de si alguien es un funcionario público, consulte con su abogado de LEX local.

En el desempeño de su trabajo no debe verse en posición de:
  • contratar, supervisar o influir en los términos y condiciones laborales o en la gestión de cualquier pariente cercano;
  • tener ninguna relación comercial con un pariente cercano (ni con ninguna empresa en la que trabaje o en la que ostente una participación económica sustancial un pariente cercano).

Cuando exista una relación de subordinación, sea directa o indirecta, entre dos parientes cercanos que trabajen en la misma empresa del Grupo o en la misma unidad comercial, la dirección debe tomar medidas para garantizar que ninguno de ellos ejerza una influencia de dirección sobre el otro.

Intereses financieros

Deberá revelar los siguientes datos sobre usted y sobre cualquier pariente cercano que pertenezca a su unidad familiar:
  • todos los intereses financieros en un miembro de la competencia; y
  • cualquier interés financiero en un proveedor o cliente si interviene de alguna forma en los tratos del Grupo con dicho proveedor o cliente o supervisa a alguien que lo haga.
No tiene que incluir necesariamente los fondos de inversión colectiva que cotizan en bolsa, los fondos indexados ni inversiones agrupadas similares, cuando usted no pueda decidir el destino de las inversiones.

«Participación económica sustancial» hace referencia a cualquier participación económica que, en opinión de la empresa del Grupo, influya de manera real o aparente en su criterio.

No debe mantener una participación económica sustancial en:

  • un proveedor o cliente si interviene de alguna forma en los tratos del Grupo con dicho proveedor o cliente o supervisa a alguien que lo haga;
  • un competidor del Grupo, o algún negocio que realice actividades en contra de los intereses del Grupo.

Se le permite mantener una participación económica sustancial en un competidor siempre que ostentase dicha participación antes de su incorporación a su empleo en el Grupo, que la cuestión se haya comunicado por escrito a la empresa en la que esté contratado antes de su nombramiento y que la empresa en la que esté contratado no se haya opuesto a ello. La tenencia previa de una participación de este tipo por parte de un consejero de una empresa del Grupo debe comunicarse a su respectivo consejo de administración y anotarse en el acta de la siguiente junta.

En caso de duda, consulte a su abogado de LEX local.

Trabajo en organizaciones externas

Se le prohíbe trabajar en cualquier organización externa o en nombre de terceros sin haber comunicado su intención de hacerlo previamente y haber obtenido autorización por escrito por parte de su superior directo. Si es empleado a tiempo completo, estos trabajos no deberán llevarle demasiado tiempo, realizarse en las horas de trabajo acordadas, afectar a su rendimiento ni interferir en modo alguno con sus deberes y responsabilidades para con la empresa del Grupo.  Algunos acuerdos de este tipo no son admisibles en ninguna circunstancia; por ejemplo, cuando impliquen:
  • a un competidor de cualquier empresa del Grupo;
  • a cualquier cliente o proveedor con el que trate en el desempeño de sus funciones.

«Trabajar en una organización externa o en nombre de terceros» implica aceptar un segundo empleo, actuar como consejero o consultor o prestar cualquier otro servicio para cualquier organización ajena al Grupo (incluida cualquier organización benéfica o de otro tipo sin ánimo de lucro). Esto no incluye ningún trabajo voluntario que pueda llevar a cabo en su tiempo libre, siempre que no interfiera con nuestros deberes y responsabilidades frente al Grupo.

Oportunidad corporativa

No debe aprovechar los conocimientos o la información adquirida en el desempeño de su trabajo en el Grupo, ni sacar partido de una oportunidad corporativa, con el fin de obtener una ganancia o beneficio personal para usted o para cualquier persona de su círculo, sin comunicar antes su intención de hacerlo y sin obtener una autorización por escrito de su superior directo.

Se entiende por «oportunidad corporativa» cualquier oportunidad comercial que corresponda legítimamente al Grupo o a cualquiera de sus empresas.

Debe proceder con especial cuidado si tiene acceso a «información privilegiada» relativa al precio de los valores de cualquier empresa pública. Véase ‘«Uso de información privilegiada y abuso de mercado»’ para conocer más detalles.

A quién dirigirse para hablar

Su superior directo
La alta dirección
Su Abogado de LEX local
El responsable de Cumplimiento:
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