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Conflitos de interesses

 
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Devemos evitar conflitos de interesses em nossas relações empresariais e ser transparentes caso existam circunstâncias pessoais em que possa surgir um conflito. Nos casos em que exista ou possa surgir um conflito, ele deve ser gerido de modo eficaz.

Atuação para defesa dos melhores interesses da empresa

Devemos evitar situações em que nossos interesses pessoais possam, efetiva ou aparentemente, entrar em conflito com os interesses do Grupo ou de uma empresa do Grupo

Muitas situações ou relações podem criar, efetiva ou aparentemente, um conflito de interesses. As mais comuns estão explicadas na página seguinte.

De maneira geral, um conflito de interesses é uma situação na qual nossa posição ou nossas responsabilidades dentro do Grupo apresentam uma oportunidade para nós (ou para alguém próximo de nós) obtermos ganhos pessoais; ou benefícios (além das recompensas normais do trabalho); ou onde exista oportunidade para darmos preferência aos nossos interesses pessoais (ou daqueles próximos a nós), colocando-os acima dos nossos deveres e responsabilidades perante o Grupo.

Uma situação poderá configurar um conflito de interesses se ela der oportunidade a um ganho ou benefício pessoal, independentemente do fato desse ganho ou benefício ser realmente obtido.

Um conflito de interesses em potencial surgirá se estivermos numa situação que possa levar a um conflito de interesses real, por exemplo, por mudança de cargo.

Divulgação de conflitos de interesses

Assim que surgir um conflito real ou potencial, você deve expô-lo no SoBC Portal . Se você não tem acesso ao Portal SoBC, deve expor a situação ao seu gerente direto. 

Após expor a situação, seu gerente direto deverá conversar com você para avaliar se há algum risco potencial para a BAT que esteja associado ao conflito real ou potencial. Pode ser necessário adotar medidas para gerenciar ou mitigar qualquer risco identificado que possam incluir alterações em sua função ou linha hierárquica ou alteração das suas responsabilidades.

Se você é um gerente direto e não tem certeza se o conflito declarado exige condições para atenuar o risco, deve procurar aconselhamento da Gerência Senior ou do seu consultor LEX local.

Os diretores de empresas do Grupo devem expor os conflitos e procurar obter a aprovação formal da diretoria da empresa na próxima reunião.

Todos os anos, devemos igualmente analisar, atualizar e confirmar quaisquer conflitos de interesses reais ou potenciais que possamos ter em nossa declaração de aprovação anual do SoBC
Mesmo após ter informado e obtido autorização do gerente direto, devemos expor novamente conflitos reais e potenciais na confirmação anual do SoBC. Essa é uma parte importante dos controles internos do Grupo.

Registro de conflitos de interesses

Os gerentes devem garantir que quaisquer conflitos de interesses reais ou potenciais que forem expostos a eles ao longo do ano sejam comunicados no Portal do SoBC ou, caso os colaboradores não tenham acesso ao Portal SoBC, que sejam informados ao Consultor LEX ou Secretário Geral da Empresa.

Por mais que pareça remoto, um conflito potencial deve ser comunicado para que, se necessário, a Gerência Senior possa tomar conhecimento da situação.

O Portal SoBC funciona como registro de conflitos das empresas do Grupo, registrando informações de todos os conflitos de interesses reais ou potenciais expostos à empresa e o modo como são gerenciados. O registro é mantido pelo Consultor LEX local e monitorado pela equipe BC&C. Isso ajuda o Grupo a demonstrar que gerencia os conflitos de interesses de modo transparente e eficaz. Um registro local de conflito de interesses deve ser mantido pelo Consultor LEX da empresa do Grupo ou pelo Secretário da empresa para colaboradores que não têm acesso ao portal SoBC.

Relações familiares ou pessoais

Você deve revelar se tiver parentes próximos:
  • que trabalham no Grupo;
  • que, se for do seu conhecimento, trabalham, prestam serviços ou têm interesses financeiros relevantes em qualquer concorrente, fornecedor, cliente ou outra empresa com o/a qual o Grupo tem relações significativas; e
  • que são funcionários públicos e que têm um cargo no qual, individual ou coletivamente, podem exercer influência nos negócios da BAT.

Por 'parente próximo' entende-se: cônjuges, companheiros, filhos, pais, irmãos, sobrinhos, sobrinhas, tias, tios, avós e netos (incluindo os parentes por casamento).

Relações íntimas entre empregados numa linha hierárquica direta ou indireta também podem originar, efetiva ou aparentemente, um conflito de interesses. Uma linha hierárquica direta é o seu gerente e uma linha hierárquica indireta é constituída por todos os gerentes acima do seu gerente direto até o diretor da sua função. Caso você se encontre nessa situação, deve expor o relacionamento. 

Mesmo que não haja vínculo hierárquico, a situação deverá ser mantida sob análise para impedir a ocorrência de qualquer favorecimento ou influência indevida.

Caso você tenha relações de negócio, diretas ou indiretas, com um parente próximo como cliente ou fornecedor, a gerência poderá fazer mudanças no seu cargo ou nas suas responsabilidades.

'Funcionário público' deve ser entendido muito amplamente, incluindo qualquer pessoa direta ou indiretamente empregada ou que atue em qualquer governo ou órgão/agência pública ou qualquer pessoa que desempenhe uma função pública. Isso inclui, por exemplo, pessoas que trabalham para qualquer governo ou departamento/órgão/agência público(a), a nível nacional ou local (por exemplo, um oficial de um ministério do governo, das forças armadas ou da polícia); pessoas com cargo público; funcionários de empresas estatais ou controladas pelo Estado (por exemplo, uma empresa estatal de tabaco); funcionários de organizações públicas internacionais; funcionários de um partido político; candidatos a cargos públicos; qualquer membro de uma família real; magistrados e juízes.

Não é necessário que o indivíduo em questão seja um político ou um responsável por decisões de alto escalão. No entanto, eles devem ocupar uma função na qual, individual ou coletivamente, possam influenciar os negócios da BAT (isso normalmente excluiria, por exemplo, um professor, guarda penitenciário, bombeiro ou enfermeiro empregado pelo Estado). Caso você tenha alguma dúvida sobre alguém ser um funcionário público, consulte o seu Consultor LEX local.

No decorrer do seu trabalho, você não deve ter:
  • a capacidade de contratar, supervisionar, alterar os termos e as condições de trabalho ou influenciar o gerenciamento de parentes próximos;
  • qualquer envolvimento comercial com parentes próximos (ou com uma empresa na qual nossos parentes trabalhem ou tenham um interesse financeiro significativo).

Em casos de uma linha hierárquica direta ou indireta entre dois parentes próximos na mesma empresa ou unidade de negócio do Grupo, a gerência deve garantir que nenhum dos dois tenha influência administrativa sobre o outro.

Interesses financeiros

Você deve revelar,:
  • todos os interesses financeiros proprios ou de  quaisquer parentes próximos que moram em sua casa num concorrente; e
  • qualquer interesse financeiro proprio ou de  quaisquer parentes próximos que moram em sua casa num fornecedor ou cliente se tiver qualquer envolvimento na negociação do Grupo com esse fornecedor ou cliente, ou se supervisionar alguém que o tenha.
Você não é obrigado a revelar fundos mutualistas negociados publicamente, fundos que reproduzem índices e investimentos coletivos similares, em que você não tem voz ativa no que diz respeito aos investimentos que são incluídos.

"Interesse financeiro significativo" significa qualquer interesse financeiro que possa, efetiva ou aparentemente, influenciar nossas decisões.

Você não deve ter interesses financeiros significativos em:

  • um fornecedor ou cliente se você tiver qualquer envolvimento na negociação do Grupo com esse fornecedor ou cliente ou supervisionar alguém que o tenha;
  • um concorrente do Grupo ou uma empresa que desenvolva atividades contra os interesses do Grupo.

Você poderá ser autorizado a manter um interesse financeiro em um concorrente, desde que o tenha adquirido antes de entrar no Grupo, divulgado por escrito à nossa empresa contratante antes da sua nomeação, e se e sua empresa não tiver levantado objeções. A existência prévia de um interesse por parte de um diretor de uma empresa do Grupo deve ser reportada à diretoria e registrada em ata na próxima reunião de diretoria.

Em caso de dúvida, procure obter orientações adicionais do seu Consultor LEX local.

Trabalho externo

Você não deve trabalhar para um terceiro ou em nome deste sem divulgar primeiro sua intenção de o fazer e obter uma aprovação escrita do gerente direto. Se você é um funcionário em período integral, esse trabalho não deve ocupar uma quantidade significativa de tempo, não deve estar dentro do horário de trabalho acordado, não deve afetar seu desempenho ou de qualquer forma interferir em seus deveres e responsabilidades para com a Empresa do Grupo. Algumas situações jamais serão admissíveis; por exemplo, caso envolvam:
  • um concorrente de qualquer empresa do Grupo;
  • um cliente ou fornecedor com o qual negocia no decorrer do seu trabalho.

Por "trabalhar para um terceiro ou em nome deste", entende-se assumir um segundo trabalho, desempenhar a função de diretor ou consultor, ou de outro modo prestar serviços a uma organização externa ao Grupo (incluindo instituições de caridade ou organizações sem fins lucrativos). Isso não inclui trabalho voluntário não remunerado que você possa desempenhar no seu tempo livre, desde que este não interfira com suas obrigações e responsabilidades perante o Grupo.

Oportunidade empresarial

Você não pode usar informações obtidas por meio do seu trabalho, ou tirar proveito de uma oportunidade corporativa, para seu ganho ou benefício pessoal (ou de alguém próximo), sem antes divulgar sua intenção de fazê-lo e obter uma aprovação por escrito do seu gerente direto.

"Oportunidade corporativa" significa qualquer oportunidade de negócio possibilitada pela relação de trabalho com a empresa do Grupo.

Se você tem acesso a "informação privilegiada" relevante para a cotação dos títulos de uma empresa pública, deve tomar cuidado especial. Para mais informações, consulte "Abuso de informação privilegiada e de Mercado"

Com quem falar

Seu gerente direto
Gerência Senior
Seu Consultor LEX local
Head of Compliance:
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