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Conflits d'intérêts

 
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Dans nos transactions commerciales, nous devons éviter les conflits d'intérêts et être transparents si nous avons des circonstances personnelles pouvant créer un conflit. En cas de conflit avéré ou potentiel, il doit être géré de manière efficace.

Agir dans le meilleur intérêt de l'entreprise

Nous devons éviter les situations où nos intérêts personnels sont susceptibles d'être ou peuvent apparaître comme étant en conflit avec ceux du Groupe ou d'une société du Groupe.

De nombreuses situations ou relations ont le potentiel de créer ou de donner l'impression d'un conflit d'intérêts. Les plus courantes sont répertoriées à la page suivante.

En règle générale, un conflit d'intérêts est une situation dans laquelle notre position ou nos responsabilité au sein du Groupe nous permettent ou permettent à l’un de nos proches d’obtenir un gain ou avantage
personnel (hormis les récompenses normales accordées dans le cadre du travail) ; ou
si une situation nous permet de préférer nos intérêts personnels ou ceux d’un de nos proches, plutôt que nos obligations et responsabilités vis-à-vis du Groupe.

Une situation donnera l'impression d'un conflit d'intérêts si elle donne une opportunité de gain ou d'avantage personnel, que celui-ci soit obtenu ou pas.

Un conflit d'intérêts potentiel survient si un employé se trouve dans une situation qui pourrait évoluer en conflit d'intérêts avéré, par exemple, s'il s'apprête à changer de rôles.

Déclaration des conflits d'intérêts

Dès qu’un conflit d’intérêts avéré ou potentiel survient, vous devez le signaler sur le portail du SoBC . Si vous n’y avez pas accès, signalez la situation à votre supérieur hiérarchique.

Suite à votre signalement, votre supérieur hiérarchique devra communiquer avec vous pour évaluer si le conflit avéré ou potentiel présente un quelconque risque potentiel pour BAT. Il faudra éventuellement prendre des mesures pour gérer ou atténuer un quelconque risque identifié, pouvant nécessiter des modifications de votre rôle, de votre ligne hiérarchique et de vos responsabilités de compte.

Si vous gérez des personnes et que vous n’êtes pas certain(e) que le conflit d’intérêts déclaré nécessite de prendre des mesures pour atténuer le risque, vous devez demander conseil à la direction ou à votre Conseiller LEX local.

Les dirigeants des sociétés du Groupe doivent déclarer tout conflit et demander l'autorisation formelle au conseil d'administration de la société lors de l'assemblée suivante.

Chaque année, nous devons également revoir, mettre à jour et confirmer les conflits d'intérêts avérés ou potentiels que nous pourrions avoir dans notre attestation annuelle d'engagement au respect du SoBC.

Même si nous avons déjà informé notre supérieur hiérarchique et que nous lui avons demandé son autorisation, nous devons à nouveau divulguer les conflits avérés et potentiels dans notre attestation annuelle. Cette procédure est une partie importante des contrôles internes du Groupe.

Enregistrement des conflits d'intérêts

Les responsables doivent veiller à s'assurer que tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel qui leur est signalé dans le courant de l'année est saisi dans le portail SoBC ou, si les employés n’ont pas accès au portail SoBC, que leur Conseiller LEX local ou le Secrétaire de la société en soit informé.

Un conflit d'intérêts potentiel doit être signalé, même s'il semble peu probable, afin que la direction puisse être informée de la situation le cas échéant..

Le portail SoBC sert de registre des conflits d'intérêts des sociétés du Groupe : il conserve les détails des conflits d'intérêts avérés ou potentiels déclarés à la société et la manière dont ils sont gérés. Le registre est tenu par le Conseiller LEX local et surveillé par l’équipe BC&C. Il permet au Groupe de faire la preuve qu'il gère les conflits d'intérêts en toute transparence et avec efficacité. Le Conseiller LEX ou le Secrétaire de la société du Groupe devra tenir un registre local des conflits d'intérêts pour les employés qui n’ont pas accès au portail SoBC.

Relations familiales ou personnelles

Vous devez déclarer si vous avez des parents proches qui :
  • travaillent dans le Groupe ;
  • à votre connaissance, travaillent ou réalisent des services pour ou détiennent un intérêt financier conséquent dans une société concurrente, un fournisseur, un client ou une autre société avec laquelle le Groupe a des liens commerciaux importants ; et
  • sont des agents du secteur public et occupent un poste dans le cadre duquel, personnellement ou collectivement, ils pourraient avoir une influence sur les activités de BAT.

« Parent proche » désigne l'épouse, l'époux, la compagne, le compagnon, les enfants, les parents, les frères, les sœurs, les neveux, les nièces, les tantes, les oncles, les grands-parents et les petits-enfants (y compris par alliance).
Les relations intimes entre employés qui sont sur une ligne hiérarchique directe ou indirecte peuvent aussi cré

r un conflit d'intérêts ou en donner l'impression. Une ligne hiérarchique directe est votre supérieur hiérarchique et une ligne hiérarchique indirecte est constituée de tous les responsables qui gèrent votre supérieur hiérarchique jusqu’au directeur du service. Si vous vous trouvez dans une telle situation, vous devez signaler la relation.

En l'absence de relation hiérarchique, la direction doit surveiller la situation pour éviter qu'une iniquité ou une influence indue survienne.

Si vous avez des relations professionnelles directes ou indirectes avec un parent proche chez un client ou un fournisseur, la direction devra éventuellement modifier vos fonctions ou vos responsabilités de compte.

« Agent du secteur public » est un terme qui a une signification très large et comprend toute personne employée directement ou indirectement par ou agissant pour un quelconque gouvernement ou organe public, ou toute personne qui exerce une fonction publique. Il s'agit, par exemple, des personnes qui travaillent pour un quelconque gouvernement national/local ou un service ou organe public (par ex. un agent travaillant au sein d’un ministère, des forces armées ou des forces de l’ordre) ; des personnes qui ont un mandat public ; les employés de sociétés appartenant à l’État ou contrôlées par l’État (par ex. une société de tabac appartenant à l'état) ; les employés d’organismes publics internationaux ; des agents d’un parti politique ; des candidats à un mandat public ; un membre quelconque d’une famille royale ; les magistrats et les juges.

Il n’est pas nécessaire que la personne en question soit un politicien ou un décideur de haut rang. Toutefois, elle doit occuper des fonctions dans lesquelles, personnellement ou collectivement, elle pourrait avoir une influence sur les activités de BAT (généralement, cela exclut par exemple, un(e) enseignant(e), un(e) agent(e) pénitentiaire, un pompier ou un(e) infirmier(ière) employé(e) par l’état). Si vous ne savez pas si une personne est un agent du secteur public, veuillez consulter votre Conseiller LEX local.

Dans le cadre de vos fonctions, vous ne devez pas :
  • pouvoir engager, superviser, avoir un impact sur les conditions d'emploi ou influencer la gestion de parents proches
  • avoir des relations professionnelles avec des parents proches (ou avec une entreprise dans laquelle travaillent vos parents proches ou dans laquelle ils détiennent un intérêt financier conséquent)

S'il existe une ligne hiérarchique directe ou indirecte entre deux parents proches dans la même société du Groupe ou la même unité commerciale, la direction doit veiller à ce que l'un des deux n'ait pas d'influence hiérarchique sur l'autre et vice-versa.

Intérêts financiers

Vous devez signaler, à votre titre personnel et au titre des parents proches qui habitent dans votre foyer :
  • • Tous les intérêts financiers chez un concurrent ; et
    • Tous les intérêts financiers chez un fournisseur ou un client si vous êtes impliqué(e) dans les transactions du Groupe avec ledit fournisseur ou client ou que vous supervisez un(e) employé(e) qui est ainsi impliqué(e)
Il n’est pas nécessaire de déclarer les fiducies de fonds communs, les fonds indiciels et les investissements collectifs semblables, pour lesquels vous ne décidez pas des investissements inclus.

« Intérêt financier conséquent » signifie un intérêt financier quelconque qui est susceptible d'influer ou peut apparaître comme pouvant influer vos décisions, selon l’avis de la société du Groupe.

Il vous est interdit de détenir des intérêts financiers conséquents chez :

  • un fournisseur ou un client si vous êtes impliqué(e) dans les transactions du Groupe avec ledit fournisseur ou client ou que vous supervisez un(e) employé(e) qui est ainsi impliqué(e)
  • un concurrent du Groupe ou toute société entreprenant des activités à l'encontre des intérêts du Groupe

Vous pouvez être autorisé(e) à conserver un intérêt financier conséquent dans une société concurrente, à condition d'en avoir fait l'acquisition préalablement à votre entrée dans le Groupe, d'en avoir informé par écrit la société qui vous emploie avant de prendre vos fonctions et que la société qui vous emploie n'ait pas soulevé d'objection. Tout placement de ce type détenu antérieurement par un directeur d’une Société du Groupe doit être signalé au Conseil d’administration de ladite société et porté au compte-rendu de la réunion suivante du Conseil d’administration.

Dans le doute, demandez conseil à votre Conseiller LEX local.

Emploi externe

Il vous est interdit de travailler pour ou pour le compte d'un tiers sans révéler au préalable votre intention et sans obtenir l'autorisation écrite de votre supérieur hiérarchique. Si vous êtes employé(e) à temps plein, vous ne devez pas consacrer beaucoup de temps à ces travaux, ni les réaliser pendant les horaires de travail convenus ; ils ne doivent pas avoir d’incidence sur vos performances ni vous empêcher d’assumer vos obligations et vos responsabilités envers la Société du Groupe.  Certaines situations ne sont pas autorisées, par exemple si elles impliquent :
  • un concurrent d'une société du Groupe
  • un client ou un fournisseur avec lequel vous travaillez

« Travailler pour ou pour le compte d'un tiers » signifie prendre un deuxième emploi, assumer les fonctions de dirigeant ou de consultant ou bien réaliser des services pour une organisation qui n'appartient pas au Groupe (y compris des œuvres caritatives ou des organisations sans but lucratif). Ce principe ne concerne pas le bénévolat non rémunéré entrepris pendant votre temps libre, tant qu'il ne nuit pas à vos obligations et à vos responsabilités envers le Groupe.

Opportunités commerciales

Vous n’êtes pas autorisé(e) à utiliser des informations obtenues dans le cadre de votre travail ou à tirer parti d'une opportunité commerciale à des fins de gain ou d'avantage personnel (ou à des fins de gain ou d'avantage pour vos proches) sans préalablement révéler votre intention à ce titre ni obtenir une autorisation écrite de votre supérieur hiérarchique.

« Opportunité commerciale » signifie toute opportunité qui appartient légitimement au Groupe ou à une société du Groupe.

Il convient tout particulièrement de redoubler de précautions si vous avez accès à des « informations privilégiées » concernant le prix des valeurs mobilières d'une société publique quelconque. Voir «Délit d'initié et abus du marché» pour plus de détails.

À qui parler

Votre supérieur hiérarchique
La direction
Votre Conseiller LEX local
Le Directeur de la conformité :
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