Close
 
 

Interessenkonflikte

 
Skip Breadcrumb

Breadcrumb

 

Wir müssen Interessenkonflikte in unserem Geschäft vermeiden und transparent sein, wenn aufgrund von persönlichen Umständen Konflikte aufkommen könnten. Wenn ein Konflikt vorliegt oder möglicherweise entstehen könnte, muss damit effektiv umgegangen werden.

Handeln im besten Interesse unseres Unternehmens

Wir müssen Situationen vermeiden, in denen unsere persönlichen Interessen im Widerspruch zu den Interessen der Gruppe oder eines Gruppenunternehmens stehen oder den Anschein eines Widerspruchs erwecken könnten.

Viele Situationen oder Beziehungen können möglicherweise einen Interessenkonflikt oder den Anschein eines Konflikts hervorrufen. Die häufigsten Beispiele sind auf der nächsten Seite dargestellt.

Im Allgemeinen ist ein Interessenkonflikt eine Situation, in der unsere Position oder Verantwortung innerhalb der Gruppe eine Gelegenheit für uns oder eine uns nahestehenden Person bietet, einen persönlichen Vorteil zu erlangen; oder Nutzen zu ziehen (abgesehen von der üblichen Entlohnung der Beschäftigung); oder in der Spielraum für uns besteht, unsere persönlichen Interessen oder die von uns nahestehenden Personen über unsere Pflichten und Verantwortung gegenüber der Gruppe zu stellen.

Eine Situation erweckt den Anschein eines Interessenkonflikts, wenn sie eine Gelegenheit für einen persönlichen Vorteil oder Nutzen bietet, unabhängig davon, ob dieser Vorteil oder Nutzen erlangt wird.

Ein potenzieller Interessenkonflikt entsteht dann, wenn wir uns in einer Situation befinden, in der ein tatsächlicher Interessenkonflikt aufkommen könnte, zum Beispiel wenn wir eine andere Rolle einnehmen.

Offenlegung von Interessenkonflikten

Sobald ein tatsächlicher oder potenzieller Konflikt entsteht, müssen Sie dies im SoBC Portal  melden. Wenn Sie keinen Zugang zum SoBC-Portal haben, sollten Sie die Situation Ihrem direkten Vorgesetzten melden.

Nach der Offenlegung sollte Ihr direkter Vorgesetzter gemeinsam mit Ihnen prüfen, ob in Verbindung mit dem tatsächlichen oder potenziellen Konflikt ein mögliches Risiko für BAT besteht. Unter Umständen müssen Maßnahmen zur Steuerung oder Minderung eines identifizierten Risikos eingeleitet werden, was Veränderungen hinsichtlich Ihrer Rolle, Ihres Berichtswegs oder Ihrer Kundenverantwortlichkeiten beinhalten könnte.

Wenn Sie sich als Vorgesetzter nicht sicher sind, ob der gemeldete Konflikt Schritte zur Risikominderung erfordert, sollten Sie den Rat einer höheren Managementebene oder Ihres lokalen Compliance Managers einholen.

Direktoren von Gruppenunternehmen müssen dem Vorstand des Unternehmens bei dessen nächster Sitzung Konflikte melden und die formelle Genehmigung einholen.

Zudem müssen wir jedes Jahr tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte prüfen, aktualisieren und bestätigen, die möglicherweise in unserer jährlichen SoBC-Abzeichnung enthalten sind.

Auch wenn wir unseren direkten Vorgesetzten eventuell bereits informiert und dessen Genehmigung eingeholt haben, sollten wir Konflikte und potenzielle Konflikte in unserer jährlichen SoBC-Abzeichnung erneut offenlegen. Dies ist ein wichtiger Teil der internen Kontrollen der Gruppe.

Aufzeichnung von Interessenkonflikten

Manager sollten sicherstellen, dass tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte, die ihnen im Laufe des Jahres gemeldet wurden, im SoBC-Portal erfasst werden bzw. wenn Mitarbeiter keinen Zugang zum SoBC-Portal haben, dass der lokale Compliance Manager benachrichtigt wird.

Ein potenzieller Konflikt ist zu melden, selbst wenn er noch so geringfügig erscheint, damit das höhere Management gegebenenfalls über die Situation informiert werden kann.

Das SoBC-Portal dient als Konfliktverzeichnis für Gruppenunternehmen; dort werden Einzelheiten aller tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte erfasst, die dem Unternehmen gemeldet werden, und wie diese gesteuert werden. Das Verzeichnis wird vom lokalen Compliance Manager gepflegt und durch das BC&C-Team überwacht. Es hilft der Gruppe, zu zeigen, dass sie Interessenkonflikte transparent und effektiv steuert. Der Compliance Manager oder des Gruppenunternehmens sollte für Mitarbeiter, die keinen Zugang zum SoBC-Portal haben, ein lokales Verzeichnis über Interessenkonflikte führen.

Familiäre oder persönliche Beziehungen

Sie müssen mitteilen, wenn Sie nahe Verwandte haben:
  • die in der Gruppe arbeiten;
  • die nach Ihrem besten Wissen für einen Wettbewerber, Lieferanten, Kunden oder ein sonstiges Unternehmen, mit dem die Gruppe enge Geschäftsbeziehungen unterhält, arbeiten oder Dienstleistungen erbringen bzw. eine wesentliche finanzielle Beteiligung an einem solchen Unternehmen haben; und
  • die öffentliche Amtsträger sind und eine Rolle innehaben, aufgrund derer sie einzeln oder gemeinsam Einfluss auf das Geschäft von BAT nehmen könnten.

„Naher Verwandter“ bezeichnet Ehegatten, Partner, Kinder, Eltern, Geschwister, Neffen, Nichten, Tanten, Onkel, Großeltern und Enkelkinder (auch wenn ein solches Verwandtschaftsverhältnis durch Eheschließung entsteht).

Auch intime Beziehungen zwischen Mitarbeitern einer direkten oder indirekten Berichtslinie können zu Interessenkonflikten führen oder den Anschein eines Konflikts erwecken. Eine direkte Berichtslinie ist Ihr Vorgesetzter, eine indirekte Berichtslinie sind alle Manager über Ihrem direkten Vorgesetzten bis hin zu Ihrem Funktionsleiter. In einer solchen Situation sollten Sie die Beziehung melden.

Wenn kein Berichtsverhältnis besteht, sollte das Management die Situation prüfen, um zu verhindern, dass es zu Ungerechtigkeit oder einer unzulässigen Beeinflussung kommt.

Wenn Sie eine direkte oder indirekte Geschäftsbeziehung mit einem nahen Verwandten bei einem Kunden oder Lieferanten haben, muss das Management Ihre Rolle oder Kundenverantwortlichkeiten unter Umständen ändern.

Ein „öffentlicher Amtsträger“ ist sehr weit auszulegen und beinhaltet Personen, die direkt oder indirekt von einer Regierung oder einer öffentlichen Stelle/Behörde angestellt sind oder für sie handeln, oder Personen, die eine öffentliche Aufgabe wahrnehmen. Das schließt beispielsweise Personen ein, die für eine nationale/lokale Regierung oder öffentliche Verwaltung, Stelle oder Behörde arbeiten (z. B. ein Amtsträger eines Ministeriums, des Militärs oder der Polizei); Personen, die eine öffentliche Position innehaben; Mitarbeiter von staatseigenen oder vom Staat kontrollierten Unternehmen (z. B. ein Tabakunternehmen in Staatsbesitz); Mitarbeiter öffentlicher internationaler Organisationen; Amtsträger einer politischen Partei; Anwärter auf ein öffentliches Amt; Mitglieder einer Königsfamilie; Staatsanwälte und Richter.

Die fragliche Person muss kein Politiker oder hochrangiger Entscheidungsträger sein. Dennoch sollte sie eine Rolle innehaben, aufgrund derer sie persönlich oder mit anderen zusammen Einfluss auf das Geschäft von BAT nehmen könnte. (Normalerweise schließt dies beispielsweise vom Staat beschäftigte Lehrer, Gefängniswärter, Feuerwehrleute oder Krankenpfleger aus.) Wenn Sie Zweifel hegen, ob jemand ein öffentlicher Amtsträger ist, sollten Sie Ihren lokalen Compliance Manager zurate ziehen.

Im Laufe Ihrer Arbeit sollten Sie nicht:
  • die Möglichkeit haben, über Einstellungen von nahen Verwandten zu entscheiden, sie zu beaufsichtigen oder ihre Beschäftigungsbedingungen zu beeinflussen bzw. Einfluss auf diesbezügliche Führungsentscheidungen zu nehmen
  • geschäftliche Beziehungen mit nahen Verwandten unterhalten (oder mit einem Unternehmen, für das Ihre Verwandten arbeiten oder an dem sie eine wesentliche finanzielle Beteiligung haben)

Wenn eine direkte oder indirekte Berichtslinie zwischen zwei nahen Verwandten im gleichen Gruppenunternehmen oder Geschäftsbereich besteht, muss das Management sicherstellen, dass keiner von beiden den anderen jeweils unter Führungsgesichtspunkten beeinflussen kann.

Finanzielle Beteiligungen

Sie müssen für sich und alle nahen, in Ihrem Haushalt lebenden Verwandten Folgendes offenlegen:
  • jegliche finanziellen Beteiligungen an einem Wettbewerber; und
  • jegliche finanziellen Interessen an einem Lieferanten oder Kunden, wenn Sie am Geschäft der Gruppe mit diesem Lieferanten oder Kunden beteiligt sind oder die Aufsicht über eine Person haben, die an entsprechenden Geschäften beteiligt ist
Börsennotierte Investmentfonds, Indexfonds und ähnliche Kollektivanlagen, bei denen Sie kein Mitspracherecht hinsichtlich der enthaltenen Investments haben, müssen Sie nicht melden.

Eine „wesentliche finanzielle Beteiligung“ bezeichnet finanzielle Beteiligungen, die Ihr Urteil beeinflussen oder nach Meinung des Gruppenunternehmens den Anschein erwecken können, dass sie Ihr Urteil beeinflussen.

Sie dürfen keine wesentliche finanzielle Beteiligung besitzen:
  • an einem Lieferanten oder Kunden, wenn Sie am Geschäft der Gruppe mit diesem Lieferanten oder Kunden beteiligt sind oder die Aufsicht über eine Person haben, die an entsprechenden Geschäften beteiligt ist
  • an einem Wettbewerber der Gruppe oder an einem Unternehmen, das Tätigkeiten im Widerspruch zu den Interessen der Gruppe wahrnimmt

Es ist Ihnen unter Umständen gestattet, eine wesentliche finanzielle Beteiligung an einem Wettbewerber zu behalten, sofern Sie diese vor Ihrem Beitritt zur Gruppe erworben haben, Sie diese Beteiligung dem Beschäftigungsunternehmen vor Ihrer Ernennung schriftlich offengelegt haben und Ihr Beschäftigungsunternehmen keine Einwände erhoben hat. Eine solche Beteiligung aus früheren Zeiten seitens eines Direktors eines Gruppenunternehmens muss dessen Vorstand gemeldet und bei der nächsten Vorstandssitzung protokolliert werden.

Im Zweifelsfall ziehen Sie Ihren lokalen Compliance Manager zurate.

Nebenbeschäftigungen

Sie dürfen nicht für oder im Namen eines Dritten arbeiten, ohne Ihre Absicht zuerst Ihrem direkten Vorgesetzten mitzuteilen und dessen schriftliche Genehmigung einzuholen. Für Vollzeitmitarbeiter darf eine solche Tätigkeit keinen erheblichen Zeitaufwand bedeuten, nicht während der vereinbarten Arbeitszeiten stattfinden, Ihre Leistung nicht beeinflussen und in keiner anderen Art und Weise mit Ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gegenüber dem Gruppenunternehmen unvereinbar sein.  Manche Situationen sind niemals zulässig, zum Beispiel in den folgenden Fällen: 
  • ein Wettbewerber eines Gruppenunternehmens
  • ein Kunde oder Lieferant, mit dem Sie im Rahmen Ihrer Arbeit in Verbindung stehen
Die „Arbeit für oder im Namen eines Dritten“ bedeutet die Annahme einer Zweitbeschäftigung, einer Tätigkeit als Direktor oder Berater oder die Erbringung sonstiger Leistungen für eine Organisation außerhalb der Gruppe (einschließlich wohltätige oder gemeinnützige Organisationen). Sie beinhaltet keine unentgeltliche Freiwilligenarbeit, die Sie in Ihrer Freizeit leisten, da dies Ihre Pflichten und Verantwortlichkeiten gegenüber der Gruppe nicht beeinträchtigt.

Geschäftschancen des Unternehmens

Sie dürfen keine Informationen, die Sie im Rahmen Ihrer Beschäftigung gewonnen haben, zu Ihrem persönlichen Vorteil oder Nutzen (oder für Ihnen nahestehende Personen) verwenden und keine Geschäftschancen des Unternehmens in dieser Weise wahrnehmen, ohne Ihre Absicht zuerst Ihrem direkten Vorgesetzten mitzuteilen und dessen schriftliche Genehmigung einzuholen.

„Geschäftschancen des Unternehmens“ bezeichnen Geschäftschancen, die eigentlich der Gruppe oder einem Gruppenunternehmen zustehen.

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn Sie Zugang zu „Insiderinformationen“ haben, die für den Kurs von Wertpapieren eines börsennotierten Unternehmens von Bedeutung sind. Weitere Einzelheiten sind unter Insidergeschäfte und Marktmissbrauch zu finden.

An wen können Sie sich wenden?

Direkter Vorgesetzter
Head of LEX
Lokaler Compliance Manager
Global Head of Compliance
()